اساسنامه ی شرکت ها
سه شنبه, ۱۶ آبان ۱۳۹۶، ۰۴:۳۸ ب.ظ
اساسنامه
شرکت به موجب اساسنامه تشکیل می شود که یک نسخه از آن بر مبنای قانون ، ضمیمه مدارک ارسالی برای ثبت شرکت و دیگری در شرکت ضبط خواهد شد. پس ، از جمله مدارک لازم و ضروری جهت ثبت شرکت ، “اساسنامه” است.
در زندگی عادی شناسنامه نشانه ی هویتی و اطلاعاتی فرد است ، به همان قسم اساسنامه نیز چنین نقشی را برای شرکت ایفا می کند ؛ و باعث اعتبار و ارزش شخص حقوقی می شود. موارد ذکر شده در اساسنامه از اهمیت بالایی برخوردار و مفادی از آن برای ثبت شرکت الزامی ست ، مانند: هدف ، سرمایه ، چگونگی ِ تغییرات ِ کاهش سرمایه یا افزایش سرمایه ، شرایط انحلال ، آدرس اصلی و دقیق شرکت (یکی از موارد الزامی اساسنامه ، و مجامع عمومی در آنجا تشکیل می شود) که باید در اساسنامه گنجانده شود.
اساسنامه ، مقررات یا قراردادی ست که برای طرز کار یک جمعیت ( در حقوق عمومی یا خصوصی) مقرر و معین می شود ، توضیحاتی ست برای روشن کردن مسیر شرکت – در اساسنامه هدف ، راهبردها ، این که چگونه شرکتی و با چه موضوعی ست مشخص ، و خط مشی هایش روشن و هویدا می شود. وضوح نمودار سازمانی و حوزه ی اختیارات آن ، چارت اداری ، وظایف کلیه ی کارمندان و تعیین موقعیت شغلی آنان ، نوع سهام (که سهام با اسم است یا بی اسم) ، و شیوه ی تبدیل آن ها به هم (در صورتی که این تبدیل اساسا پذیرفته شده باشد یا نه) از دیگر اطلاعاتی ست که از اساسنامه می توان استخراج کرد.
اساسا بهترین راه شناخت یک شرکت فرضی که بخواهیم با آن همکاری کنیم و بتوانیم از آن اطلاعات دقیق و درست کسب کنیم ، اساسنامه است. برای مثال یکی از موارد در اساسنامه مدت شرکت است که از اهمیت بالایی برخوردار است ، زیرا که ممکن است برای مدت محدود و معینی مثلا ده یا سی سال تشکیل شود. ودر صورت رسیدن تاریخ و انقضای مدت شرکت ، به خودی خود منحل و برچیده شود.
اساسنامه روابط شرکا با یکدیگر ، بازرسان شرکت ، تعداد مدیران ، نحوه انتخاب ، مدت مأموریت ، چگونگى تعیین جانشین مدیرانى که فوت یا استعفاء نموده و یا معزول مى‌شوند را معین مى‌گرداند ؛ شرکتی که چند شعبه داشته باشد باید در اساسنامه قید کند و اگر بعدها ایجاد گردد ، تغییر در اساسنامه محسوب شده و باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت برسد ؛ و به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود تا پس از ثبت ، برای اطلاع عموم آگهی گردد. از طرفی دیگر تعیین و تکلیف حدود اختیارات مجامع عمومی و هیئت مدیره ، پیش بینی ِ سود و زیان شرکت و مدت انحلال آن نیز در اساسنامه گنجانده می شود. و کلیه ی مواد آن براى اعضا لازم‌الرعایه و لازم الاجرا خواهد بود. اساسنامه ی شرکت همان طور که در بالاتر رفت ، در حقیقت سندی ست که به آن اعتبار می دهد. و طبق ماده هشتاد و سه هرگونه تغییر در مواد اساسنامه ، یا درسرمایه شرکت ، یا انحلال شرکت قبل ازموعد ، منحصرا درصلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد ؛ پس تحت هیچ شرایطی جز با رعایت موازین قانونی نمی توان در آن تغییری ایجاد کرد. فرضا درباره ی مدت ِ تصدی هیئت مدیره که به میزانی ست معین و حداکثر دو سال ؛ و البته انتخاب مجدد آنان بلامانع است.
پیش از ارائه ی اساسنامه ، پیشنویسی از آن آماده می کنند تا پس از نظردهی های اولیه ، مورد موافقت کلیه ی اعضا قرار گیرد و پس از موافقت کلیه ی اعضا ، آن را به اساسنامه تبدیل می کنند و نشر می دهند.
در صورت نیاز ، چگونگی اخذ نمایندگی شرکت و پس از آن وظایف محوله ی شان و شرایط احراز صلاحیت افرادی که می خواهند شعبه ای از شرکت را تاسیس کنند نیز در اساسنامه گنجانده و پیش بینی می شود.
در نهایت توضیح مختصری درباره ی شرکتنامه که در واقع معمولاً خلاصه‌اى ست از اساسنامه ، خالی از لطف نیست: مخصوص شرکت‌هاى با مسؤولیت محدود ، تضامنى و نسبى ست ؛ و همان کارکرد اساسنامه را به لحاظ اجرایی و قانونی ایفا می کند. شرکتنامه هم نوعى سند رسمى ست که بین دو یا چند شریک به منظور تشکیل شرکت تجارتى تنظیم مى‌شود و برابر قانون تجارت پس از آن که شرکت تشکیل شد ، در همان ماه اول باید خلاصه ی شرکتنامه و ضمائم آن به وزارت دادگسترى ارسال شود. این سند معتبر که مندرجات آن در حقیقت ، قسمتى از اساسنامه شرکت است بعد از چاپ شدن به وسیله ی قوه قضائیه ، در اختیار سازمان ثبت اسناد و املاک کشور و اداره کل ثبت شرکتها و مالکیت صنعتى قرار مى‌گیرد ؛ و به وسیله ی مؤسسین تنظیم مى‌شود.
قالب و ساختار مواردی که باید در اساسنامه تصریح شود (مانند شرایط کنار گذاشتن اعضای هیئت مدیره ، فوت یا اخراج یا کناره گیری ، این که چه کسانی عضو هیئت رئیسه اند ، مشخص کردن تعداد بازرسان ، چگونگی رای دهی به شرایط کاندیداتوری برای هیئت رئیسه ، شیوه ی رای گیری و توضیحات کوتاهی مثلا در مورد مُهر شرکت) به صورت ذیل است:
بخش اول
نام ـ موضوع ـ مدت و مرکز اصلی شرکت
بخش دوم
سـرمایه و سهـام
بخش سوم
تغییرات در سرمایه شرکت
بخش چهارم
تصویب ترازنامه
صورت جلسه ها ، ماده بیست و دو
مجامع عمومی
انتخاب مدیران و بازرسان
کاهش یا افزایش سرمایه شرکت و یا هرگونه تغییر درموارد اساسنامه
بخش پنجم
هیئت مدیره
بخش ششم
بازرس – برابر ماده چهل و شش – ترتیب انتخاب و وظایف بازرس
بخش هفتم
سال مالی و…
بخش هشتم
انحـلال و تصفیـه
شرکت به موجب اساسنامه تشکیل می شود که یک نسخه از آن بر مبنای قانون ، ضمیمه مدارک ارسالی برای ثبت شرکت و دیگری در شرکت ضبط خواهد شد. پس ، از جمله مدارک لازم و ضروری جهت ثبت شرکت ، “اساسنامه” است.
در زندگی عادی شناسنامه نشانه ی هویتی و اطلاعاتی فرد است ، به همان قسم اساسنامه نیز چنین نقشی را برای شرکت ایفا می کند ؛ و باعث اعتبار و ارزش شخص حقوقی می شود. موارد ذکر شده در اساسنامه از اهمیت بالایی برخوردار و مفادی از آن برای ثبت شرکت الزامی ست ، مانند: هدف ، سرمایه ، چگونگی ِ تغییرات ِ کاهش سرمایه یا افزایش سرمایه ، شرایط انحلال ، آدرس اصلی و دقیق شرکت (یکی از موارد الزامی اساسنامه ، و مجامع عمومی در آنجا تشکیل می شود) که باید در اساسنامه گنجانده شود.
اساسنامه ، مقررات یا قراردادی ست که برای طرز کار یک جمعیت ( در حقوق عمومی یا خصوصی) مقرر و معین می شود ، توضیحاتی ست برای روشن کردن مسیر شرکت – در اساسنامه هدف ، راهبردها ، این که چگونه شرکتی و با چه موضوعی ست مشخص ، و خط مشی هایش روشن و هویدا می شود. وضوح نمودار سازمانی و حوزه ی اختیارات آن ، چارت اداری ، وظایف کلیه ی کارمندان و تعیین موقعیت شغلی آنان ، نوع سهام (که سهام با اسم است یا بی اسم) ، و شیوه ی تبدیل آن ها به هم (در صورتی که این تبدیل اساسا پذیرفته شده باشد یا نه) از دیگر اطلاعاتی ست که از اساسنامه می توان استخراج کرد.
اساسا بهترین راه شناخت یک شرکت فرضی که بخواهیم با آن همکاری کنیم و بتوانیم از آن اطلاعات دقیق و درست کسب کنیم ، اساسنامه است. برای مثال یکی از موارد در اساسنامه مدت شرکت است که از اهمیت بالایی برخوردار است ، زیرا که ممکن است برای مدت محدود و معینی مثلا ده یا سی سال تشکیل شود. ودر صورت رسیدن تاریخ و انقضای مدت شرکت ، به خودی خود منحل و برچیده شود.
اساسنامه روابط شرکا با یکدیگر ، بازرسان شرکت ، تعداد مدیران ، نحوه انتخاب ، مدت مأموریت ، چگونگى تعیین جانشین مدیرانى که فوت یا استعفاء نموده و یا معزول مى‌شوند را معین مى‌گرداند ؛ شرکتی که چند شعبه داشته باشد باید در اساسنامه قید کند و اگر بعدها ایجاد گردد ، تغییر در اساسنامه محسوب شده و باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت برسد ؛ و به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود تا پس از ثبت ، برای اطلاع عموم آگهی گردد. از طرفی دیگر تعیین و تکلیف حدود اختیارات مجامع عمومی و هیئت مدیره ، پیش بینی ِ سود و زیان شرکت و مدت انحلال آن نیز در اساسنامه گنجانده می شود. و کلیه ی مواد آن براى اعضا لازم‌الرعایه و لازم الاجرا خواهد بود. اساسنامه ی شرکت همان طور که در بالاتر رفت ، در حقیقت سندی ست که به آن اعتبار می دهد. و طبق ماده هشتاد و سه هرگونه تغییر در مواد اساسنامه ، یا درسرمایه شرکت ، یا انحلال شرکت قبل ازموعد ، منحصرا درصلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد ؛ پس تحت هیچ شرایطی جز با رعایت موازین قانونی نمی توان در آن تغییری ایجاد کرد. فرضا درباره ی مدت ِ تصدی هیئت مدیره که به میزانی ست معین و حداکثر دو سال ؛ و البته انتخاب مجدد آنان بلامانع است.
پیش از ارائه ی اساسنامه ، پیشنویسی از آن آماده می کنند تا پس از نظردهی های اولیه ، مورد موافقت کلیه ی اعضا قرار گیرد و پس از موافقت کلیه ی اعضا ، آن را به اساسنامه تبدیل می کنند و نشر می دهند.
در صورت نیاز ، چگونگی اخذ نمایندگی شرکت و پس از آن وظایف محوله ی شان و شرایط احراز صلاحیت افرادی که می خواهند شعبه ای از شرکت را تاسیس کنند نیز در اساسنامه گنجانده و پیش بینی می شود.
در نهایت توضیح مختصری درباره ی شرکتنامه که در واقع معمولاً خلاصه‌اى ست از اساسنامه ، خالی از لطف نیست: مخصوص شرکت‌هاى با مسؤولیت محدود ، تضامنى و نسبى ست ؛ و همان کارکرد اساسنامه را به لحاظ اجرایی و قانونی ایفا می کند. شرکتنامه هم نوعى سند رسمى ست که بین دو یا چند شریک به منظور تشکیل شرکت تجارتى تنظیم مى‌شود و برابر قانون تجارت پس از آن که شرکت تشکیل شد ، در همان ماه اول باید خلاصه ی شرکتنامه و ضمائم آن به وزارت دادگسترى ارسال شود. این سند معتبر که مندرجات آن در حقیقت ، قسمتى از اساسنامه شرکت است بعد از چاپ شدن به وسیله ی قوه قضائیه ، در اختیار سازمان ثبت اسناد و املاک کشور و اداره کل ثبت شرکتها و مالکیت صنعتى قرار مى‌گیرد ؛ و به وسیله ی مؤسسین تنظیم مى‌شود.
قالب و ساختار مواردی که باید در اساسنامه تصریح شود (مانند شرایط کنار گذاشتن اعضای هیئت مدیره ، فوت یا اخراج یا کناره گیری ، این که چه کسانی عضو هیئت رئیسه اند ، مشخص کردن تعداد بازرسان ، چگونگی رای دهی به شرایط کاندیداتوری برای هیئت رئیسه ، شیوه ی رای گیری و توضیحات کوتاهی مثلا در مورد مُهر شرکت) به صورت ذیل است:
بخش اول
نام ـ موضوع ـ مدت و مرکز اصلی شرکت
بخش دوم
سـرمایه و سهـام
بخش سوم
تغییرات در سرمایه شرکت
بخش چهارم
تصویب ترازنامه
صورت جلسه ها ، ماده بیست و دو
مجامع عمومی
انتخاب مدیران و بازرسان
کاهش یا افزایش سرمایه شرکت و یا هرگونه تغییر درموارد اساسنامه
بخش پنجم
هیئت مدیره
بخش ششم
بازرس – برابر ماده چهل و شش – ترتیب انتخاب و وظایف بازرس
بخش هفتم
سال مالی و…
بخش هشتم
انحـلال و تصفیـه
لالایی سه تا ماهی لالالالای لالایی شبی رفتم به دریایی درآوردم سه تا ماهی یکی اکبر، یکی اصغر یکی داماد پیغمبر که پیغمبر دعا می‌کرد علی […]
لالایی لولوی صحرایی لالالالا گلم باشی عزیز و مونسم باشی برو لولوی صحرایی از این بچه‌م چه می‌خواهی؟ برو لولو جهنم شو بلا گردون بچه‌م شو […]
لالایی مامان خسته لالا لالا گُل پسته مامان دیگه شده خسته بخواب ای گُل، گُل شب‌بو که دنیا چشماشو بسته لالا لالا گُل مهتاب بیفتی توی […]
لالایی مثل خورشید الا لالا لالا بچه پلنگا عزیزا نازنینا ای قشنگا لالا لالا لالا بچه قناری نکن کوچولوی من بی‌قراری لالا لالا لالا کن ای […]