انواع مجامع
اگر بخواهیم یک تبیین ساده و مختصر از مجمع داشته باشیم می توان گفت: به هر گونه جلسه ای که سهامداران و روئسای یک شرکت به هدف مشخص کردن یکی از ارکان شرکت یا وضعیت شرکت و تصمیم گیری در مورد فعالیت های آن برگزار می کنند ، و به عبارت بهتر به جلسه ی صاحبان شرکت یا صاحبان سهام شرکت به منظور رسیدن به اقدامات و تصمیماتی که معمولا منجر به ایجاد منافعی برای آنها و شرکت می شود مجمع گفته می شود.
در ابتدا برای آگاهی بیشتر به انواع گوناگون مجامع ، به خلاصه ی کوتاهی از انواع شرکت می پردازیم:
شرکت سهامی عام: شرکتی است که حداقل پنجاه و یک درصد سهام آنان از طریق بورس به عموم مردم واگذار شده باشد.
شرکت سهامی خاص: کلیه ی سهام شرکت در ابتدا در ید اعضای هیئت مدیره که نام آن ها در اساسنامه شرکت درج شده است بوده و اشخاص غیر فقط با تنظیم صورتجلسه ی ورود می توانند بخشی از سهام را تصاحب کنند.
شرکت با مسئولیت محدود: شرکتی ست که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا ، بدون این که سرمایه به سهام تقسیم شده باشد ، فقط تا میزان سرمایه ی خود در شرکت ، مسئول قروض و تعهدات شرکت هستند. در اسم شرکت باید عبارت ، با مسئولیت محدود ، قید شود. اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکا باشد ، در غیر این صورت شریکی که نام او در اسم شرکت قید شده ، در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت. شرکت های با مسئولیت محدود ، از قید و بندهای گوناگون تا اندازه ای آزاد هستند. اغلب از افرادی اند که با یکدیگر دوست و یا همکارند و در حقیقت شرکتی فامیلی اند ، در ممالک خارج هم ، گر چه گاهی اتفاق می افتد که شرکت با مسئولیت محدود دارای شرکای زیادی باشد ولی اکثرا شرکا محدود و انگشت شمارند.
شرکت تضامنی : شرکتی ست که تحت اسم مخصوص برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود.اگر دارایی شرکت برای پرداخت تمام قروض کافی نباشد ، هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است.
شرکت مختلط: تحت اسم مخصوصی بین یک عده شرکای سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن ، کسی که سرمایه ی او به صورت سهام درنیامده تشکیل می شود – و یا صورت دیگر شرکت مختلط ؛ که در آن یک یا چند شریک که مسئولیت آن ها محدود است ، در شرکت واحدی دارای سهم می شوند ؛ بیشتر در مواردی که تاجری احتیاج به پول دارد و نمی خواهد قرض کند چند شریک در شرکت خود وارد می کند و تعهد آن ها را به میزان سرمایه محدود می سازد و خود ، تعهدات شرکت را ضمانت می نماید.
شرکت نسبی : شرکتی ست که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوص بین دو نفر یا بیشتر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکا به نسبت سرمایه ای است که در شرکت گذاشته است. هر یک از شرکا به نسبت سرمایه ای که در شرکت داشته ، مسئول بازپرداخت قروض شرکت است. تا زمانی که شرکت نسبی منحل نشده ، مطالبه ی قروض آن باید از خود شرکت به عمل آید ؛ فقط پس از انحلال ، طلبکاران می توانند با رعایت ماده ی فوق به فرد فرد شرکا مراجعه کنند.
شرکت تعاونی تولید و مصرف: شرکتی ست که بین عده ای از بازرگانان تشکیل می شود و شرکا مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیا یا اجناس به کار می برند.
حدود و وظایف مجامع شرکت هایی که در بالا آمده با هم متفاوت است ، و اولین جلسه ی شکل گرفته در هر شرکتی به تصویب اساسنامه می گذرد:
مجمع عمومی موسس
اولین اجتماع صاحبان سهام در شرکت های سهامی برای تصویب اساسنامه و تعیین مدیران و بازرسان مجمع عمومی موسس نام دارد. این مجمع پیش از ساخت و تشکیل شرکت سهامی و در تمام مدت شرکت فقط یک بار تشکیل می شود و مرکب از کلیه موسسین و پذیره نویسان می باشد. حضور حداقل عده ای از پذیره نویسان که نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند در این مجمع ضروری است. اگر دعوت اولیه به اکثریت نرسید مجامع عمومی جدید تا دو نوبت بعد از آن توسط موسسین دعوت می شوند ، مشروط به این که لااقل بیست روز قبل ، آگهی دعوت و آورده شدن آن در دستور جلسه منتشر گردد. پس از آن مجمع جدید با دارندگان حداقل یک سوم سرمایه معتبر می باشد و تصمیمات می بایست با اکثریت دو سوم آراء حاضرین اتخاذ شود. ودر نهایت اگر در مجمع عمومی یک سوم اکثریت مذکور حاصل نشد ، موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می دارند.
با در نظر داشت اینکه تشکیل مجمع عمومی موسس در شرکت سهامی خاص به استناد ماده هشتاد و دو ِ لایحه ی اصلاحی ِ قانون تجارت الزامی نمی باشد لذا اولین مجمع تشکیل شده از لحاظ عرفی-ثبتی مجمع عمومی موسس به حساب می آید. پس اگر تصمیمات مجمع عمومی موسس برابر با قوانین و مقررات صورت پذیرفت ، به لحاظ مقررات ثبتی می بایستی منجر به آگهی تاسیس شرکت گردد.
جلسات مجامع عمومی بوسیله دو ناظر از میان سهامداران ، یک منشی و یک رئیس اداره می شود. صورتجلسه تهیه شده ی مجامع عمومی به توسط منشی به امضاء هیات رئیسه می رسد. دعوت کنندگان مجامع عمومی به ترتیب عبارتند از: مدیران شرکت و بازرسان و اگر آنان هم به وظیفه خود عمل نکردند ، سهامدارانی که حداقل یک پنجم سرمایه شرکت را صاحب باشند ، می توانند این کار را انجام دهند و اگر هیچکدام از افراد فوق نباشند هر صاحب سهم و ذینفعی می تواند از طریق ثبت شرکتها اقدام نماید.
برای تمام مجامع عمومی آگهی دعوت در روزنامه کثیرالانتشار لازم است. البته اگر در مجمعی کلیه صاحبان سهام حضور داشته باشند نیازی به انتشار آگهی در جراید نیست.
حدود وظایف این مجامع با هم متفاوت است ، از جمله ، مجمع عمومی موسس: تعیین اولین مدیران و بازرسان ، تصویب اساسنامه ، و کلیه امور مربوط به تاسیس شرکت ، مجمع عمومی فوق العاده اموری مانند: انحلال شرکت و هر نوع تغییر در اساسنامه و مجمع عمومی عادی امور معمول و متداول شرکت.
حد نصاب تشکیل مجمع عمومی بدین گونه است : در نوبت اول بیش تر از پنجاه درصد سهامداران شرکت باید در جلسه حضور داشته باشند ، در صورتی که در نوبت اول این میزان حاصل نشد ، در نوبت بعدی مجمع عمومی فوق العاده و موسس با یک سوم سهامداران شرکت قابلیت رسمیت یافتن دارد و مجمع عمومی عادی با هر تعداد سهام که مالکین آنها در جلسه حضور دارند.
برای حد نصاب اخذ رای ، در مجمع فوق العاده و موسس با دو سوم سهام حاضر در جلسه ، در مجمع عادی نصف سهام حاضر در جلسه اعم از نوبت اول یا نوبت سوم بوده باشند.
برخی از تصمیمات انواع مجامع عمومی و هیات مدیره شرکت های سهامی با توجه به صراحت قوانین تجاری در مراجع ثبت شرکت ها منعکس و اقدام ثبتی دارند و برخی دیگر از تصمیمات نیازی به اقدام موثر در مراجع ثبت شرکت ها ندارد.
موارد آگهی ثبت شرکت ها و سرفصل عناوین و تصمیمات مجامع عمومی و هیات مدیره یکی از ابهاماتی ست که به علت گستردگی موضوعات و تکالیف حوزه ثبت شرکت ها و عدم تصریح ، نیاز به مشخص نمودن و طبقه بندی جهت دسترسی آسان به آن دارد.
مجمع عمومی عادی
اجتماع سالیانه صاحبان سهام برای تصویب حساب ها و تراز نامه و تخصیص سود و زیان ، تعیین مدیران و بازرسان ،مجمع عمومی عادی نام دارد. مجمع عمومی عادی سالیانه برای رسیدگی به صورت های مالی شرکت ، رسیدگی به گزارش مدیران و بازرسان شرکت و همچنین تصویب میزان سود نقدی ِ تقسیمی بین سهامداران تشکیل می شود. این مجمع با حضور حداقل بیش از نیمی از سهامداران شرکت رسمیت می یابد. هر صاحب سهمی ، چه سهم وی با نام یا بی نام باشد می تواند در مجمع عمومی شرکت کند. این مجمع می تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آن چه که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و فوق العاده است – مثل موارد مواد هشتاد و سه – تصمیم بگیرد. ماده هشتاد و شش ، گاهی در اواسط سال مالی برای اتخاذ تصمیم درباره اموری که در صلاحیت مجمع عمومی عادی است – مواردی از قبیل فوت ، استعفا یا سلب شرایط مدیر یا بازرس ، موارد موضوع ماده صد و دوازده – دعوت مجمع عمومی عادی بطور فوق العاده ضرورت می یابد. این مجمع فقط از لحاظ زمانی فوق العاده است ، اما از نظر نصاب و صلاحیت ها مشمول مقررات راجع به مجمع عمومی عادی می باشد.
