نکات کلیدی در ثبت شرکت با مسئولیت محدود
در بررسی انواع قالب شرکت های تجاری قابل ثبت در ایران اشاره نمودیم که شرکت با مسئولیت محدود یکی از پر مخاطب ترین شرکت های قابل ثبت در قانون تجارت ایران می باشد که با توجه به شرایط ثبت و قوانین رایج بر آن افراد بسیاری مایل به ثبت شرکت در این قالب تجاری هستند در این مطلب قصد داریم تا به نکات مورد نیاز و حائز اهمیت از ثبت این نوع شرکت اشاره نماییم:
شرکت با مسئولیت چیست ؟
طبق ماده 94 قانون تجارت شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه ی خود در شرکت مسئول قروض وتعهدات شرکت می باشند.
شرکت با مسئولیت محدود بر خلاف شرکت سهامی از همه ارکان سه گانه سازمان کامل تجاری بهره مند است تا جایی که نهاد اداره شرکت محدود به یک مدیر یا مرکب از چند عضو در قالب هیات مدیره انجام وظیفه می نماید .
آنچه جهت تاسیس شرکت با مسئولیت محدود لازم است بدانید:
1- تعداد شرکاء جهت تاسیس این شرکت دو نفر می باشد و هیچ قالب تجاری دیگری با تعداد کمتر از این به ثبت نخواهد رسید بنابراین جهت ثبت این شرکت کافی است دو یا بیش از دونفر شریک باشید.
2- سرمایه در نظر گرفته شده جهت تاسیس این شرکت بسیار اندک است و افراد با سرمایه اولیه یکصد هزار تومان می توانند اقدام به ثبت این شرکت نمایند . ثبت شرکت با مسئولیت محدود با تامین سرمایه کمتر از این مقدار امکان پذیر نمی باشد.
3- در رابطه با انتخاب نام شرکت لازم است بدانید که استفاده از نام هیچ یک از شرکاء در نام گذاری مجاز نمی باشد، در غیر این صورت مسئولیت شریکی که نام وی در نام گذاری شرکت استفاده شده است مانند شرکای تضامنی می باشد.
4- جهت تاسیس شرکت با مسئولیت محدود افتتاح حساب با نام شرکت اختیاری می باشد و نیازی به سپرده سرمایه گذاری با نام شرکت نیست.
5- شرکت با مسئولیت محدود ملزم به انتخاب مدیر عامل از میان اعضای هیات مدیره نمی باشد. یعنی اگر کسی برای سمت مدیر عامل داوطلب نبود می توان شخصی را به عنوان مدیر عامل شرکت با مسئولیت محدود، خارج از هیات مدیره انتخاب نمود که در این صورت برای میزان دستمزد و مسائل مالی مدیر عامل خارج از هیات مدیره، هیات مدیره تمیم خواهد گرفت. بنابراین توافق بین مدیر عامل خارج از هیات مدیره و هیات مدیره شرکت با مسئولیت محدود انجام خواهد گرفت
6-داشتن حق امضاء و اختیارات در اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود برای افراد در مقابل سایر اعضای شرکت ایجاد مسئولیت خواهد نمود بنابراین در اعطای اختیارات به اشخاص باید نهایت دقت را داشت .
7-در صورتی که شرکت مسئولیت محدود دارای بیش از ۱۲ نفر اعضای هیات مدیره باشد، اعضا موظف به انتخاب و معرفی سه نفر از شرکای خارج از هیات مدیره به عنوان هیات نظار به اداره ثبت شرکت ها خواهد بود
نکات مهم در شرکت با مسئولیت محدود
– شرکاء در شرکت با مسئولیت محدود دارای حق حضور و رای در تصمیم گیری می باشند ، حق بهره مندی از منافع شرکت نیز نسبت به میزان سرمایه شرکا ءمی باشد ،و افراد نسبت به میزان سرمایه خود حق بهره مندی از تقسیم اموال شرکت را دارا می باشند ، در رابطه با شرکا حق واگذاری به غیر وجود دارد اما مشروط به موافقت عده ای از شرک که لاا قل سه ربع سرمایه متعلق به انها باشد و همچنین اکثریت عددی نیز داشته باشند .
– در شرکت با مسئولیت محدود، پذیره نویسی و پرداخت تمام سهم الشرکه صوری می باشد و همچنین ورقه ای برای سهم الشرکه به صورت اوراق تجارتی قابل نقل و انتقال صادر نمی گردد
– مطابق ماده 112 قانون تجارت هیچ شریکی را نمی توان مجبور به ازدیاد سهم الشرکه خود نمود و این کاملاَ منطقی و در تایید اصل پذیرش اراده سرمایه گذار در افزایش سرمایه می باشد
– چون شرکت سرمایه می باشد نه شخص پس با فوت یا ورشکستگی و یا محجوریت شرکا،شرکت منحل نمی گردد.
نکته : در شرکت با مسئولیت محدود قط مختص به مدیران شرکت نمی باشد بلکه به مانند شرکت سهامی عام و خاص و شرکت های تعاونی که بازرس یا بازرسان دارای مسئولیت ناشی از قصور و اعمال مجرمانه خود هستند در شرکت های با مسئولیت هیت نظار وظایفی دارند که در صورت صور مسئول اعمال و تقصیرات خود می باشند
پایان شرکت با مسئولیت محدود
شرکت با مسئولیت محدود که از جمله شرکت های سرمایه های تلقی می گردد همانند شرکت سهامی به طرق متعددی پایان می یا بند :
1- بطلان شرکت با مسئولیت محدود : چنانچه در ماده 96 قانون تجارت امده شرکت با مسئولیت وقتی تشکیل می شود که تما سهم الشرکه های نقدی و غیر نقدی تادیه و تسلیم شود والا مطابق ماده 100 همان قانون باطل و از درجه اعتبار ساقط است و از اثار این بلان پایان شرکت با مسئولیت محدود است
2- انحلال شرکت با مسئولیت محدود
طبق ماده 114 قانون تجارت مورد انحلال شرکت با مسئولیت موارد ذیل می باشد
1- در مورد فقرات 1، 2، و 3 ماده 93
2- در صورت تصمیم عده ای از شرکا که سهم الشرکه ی ان ها بیش از نصف سرمایه های شرکت باشد
3- در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته باشد
4- در مورد فوت یک از شرکاء اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد
